王兆星

——银行监管改革探索之七

近年来，随着金融综合经营的推进，金融业务和金融风险出现跨业、跨市场的交叉与传染，加强功能监管的呼声日益高涨，这也反映了我国当前分业监管体制的确需要进一步改革和完善。但是，我们也应注意到，在加强功能监管呼声的背后，我们还缺乏一些冷静和深入的思考，很多人都在谈功能监管，但到底什么是功能监管、它能解决哪些矛盾、如何定位功能监管与机构监管的关系、功能监管是作为当前分业监管体制的补充还是取代分业监管和机构监管，到目前为止还没有统一的认识。在笔者看来，发轫于20世纪90年代的功能监管理念、理论体系和国际监管实践，对于我国当前综合经营持续推进的大背景下，完善金融监管体制，防范金融系统性风险，具有非常重要的借鉴意义。应当在澄清认识、增强共识的基础上，加强和改善功能监管，厘清功能监管与机构监管的关系和定位，构建更为有效的金融监管体制。为此，在下面的讨论中，我们将首先梳理全球层面功能监管理念、理论体系和监管实践的演变过程;进而讨论综合经营对现行监管体制提出的挑战;最后探寻如何通过加强功能监管和机构监管的协调配合，在促进金融稳定的同时，提高金融体系的效率。

功能监管的理论与实践

功能监管的概念最早源自于美国经济学家罗伯特?默顿(Robert C. Merton)的一篇学术论文。1993年，默顿发表了《功能视角下的金融体系运营与监管》一文，提出尽管金融体系随时间的演进和空间的不同而形态各异并不断变化，但其执行的六项经济功能却是大体稳定的：一是支付清算功能;二是汇集资金功能;三是跨时、跨区、跨业配置资源功能;四是管理风险功能;五是价格发现功能;六是降低信息不对称成本的功能。而且，随着技术的发展，金融消费者和投资者金融知识水平与习惯的改变，以及监管环境的变化，金融机构和金融市场提供上述功能的成本将会发生变化，成本最低的将在竞争中胜出，出现金融机构之间以及金融机构与金融市场之间的相互替代，这也就是金融创新的过程。因此，在持续的金融创新中，金融机构提供的金融产品与服务的范围实际上是不断变化的，金融机构与金融市场的边界也是不断变化的，传统的机构监管者就会不断面临严重的监管重叠和监管真空共存的尴尬局面。因此，默顿认为机构监管转向功能监管将是不可避免的趋势，主张对发挥同一金融功能的不同金融机构所开展的类似业务与金融活动进行大体相同的监管。自此，功能监管的概念开始得到学术界和业界的关注。

与功能监管非常相似但又有所区别的另一个概念是行为监管，由英国学者迈克尔?泰勒(Michael Taylor)在1995年的“双峰监管”理论中提出。泰勒认为，金融监管存在两个并行的目标：一是审慎监管目标，旨在维护金融机构的稳健经营(微观审慎)和金融体系的稳定(宏观审慎)，防止发生系统性金融危机或金融市场崩溃;二是致力于提高金融效率的行为监管目标，包括金融消费者保护、促进公平有效竞争、提高金融市场透明度、诚信建设和减少金融犯罪五个方面。泰勒提出的行为监管与默顿提出的功能监管虽然名称不同，角度不同，重点不同，但两者都强调监管与效率的关系,并致力于提高金融体系对实体经济的服务能力。

但是，默顿和泰勒的理论仍有较大的区别，这种区别更多反映了英美两国不同的金融环境，虽然理论研究追求的是能够适用全时空的普遍真理，但仍会受到现实的局限。默顿的功能监管理论针对的是美国分业经营、分业监管的金融环境，强调在不断的金融创新下，限定金融机构业务范围的机构监管理念与方式是低效和无效的，主张放松金融管制，提高金融活力。该理论也成为1999年美国出台《金融服务现代化法案》的重要推动因素之一。反观英国和欧洲大陆的金融实践，无论英国还是欧洲大陆，一直都是混业经营模式，商业银行同时也是全能银行，也就不存在限定经营范围的机构监管理念。所以，泰勒“双峰监管”理论的着眼点在于如何提高监管效能，主张将在监管目标、监管手段、专业技能等方面均有较大区别的审慎监管与行为监管分开，由不同的监管机构或部门承担，一方面可以提高监管专业化程度，另一方面也有利于避免利益冲突(金融稳定与金融效率有时不能兼得)。

金融理论是对金融实践的总结与提炼，但反过来又会对金融实践产生重大影响。其中，泰勒的“双峰监管”理论率先在英联邦国家——澳大利亚得到应用。1998年，澳大利亚成立金融审慎监管局(Australian Prudential Regulation Authority，APRA)，负责原由央行[微博]承担的对吸收存款机构、保险公司和养老金机构的审慎监管职责，同时将金融消费者保护职责交给澳大利亚证监会[微博](ASC)，并将其更名为澳大利亚证券与投资委员会(ASIC)，其监管职责进一步扩展至通过提高投资者和金融消费者信心，改善金融市场的公平性和透明度，实际上,ASIC已经承担了金融行为监管的主要职责,形成了审慎监管与行为监管的“双峰监管”模式。本轮国际金融危机后，英国也遵循这一模式，于2011年6月出台了金融监管改革蓝图，将原来负责机构监管的金融服务局转为英格兰银行下属机构，成为具有一定独立性的金融审慎监管局(PRA)，同时成立金融行为监管局(FCA)。

而美国作为一个金融大国，其金融实践的复杂程度和多样性大大超出了理论模型的刻画与设想。默顿的功能监管理论在一定程度上推动了美国金融体系从分业走向混业经营，但美国的分业监管体制并未发生大的结构调整，也没有出现默顿所预测的功能监管替代机构监管的现象。针对混业经营带来的新挑战，美国监管当局的应对策略是：在机构监管的基础上，加强合作功能性监管(cooperative functional regulation)。

美国的监管职责划分是在上世纪30年代确立分业经营模式时确定的，其中，联储负责银行控股公司的监管，货币监理署负责国民银行的监管，联储和州银行监管当局共同负责州注册会员银行的监管，存款保险公司和州银行监管当局负责州注册非会员银行的监管，证监会和州证券监管当局负责证券经营机构的监管，州保险监管当局负责保险公司的监管。强调每一家金融机构至少对应着一个监管当局，其中银行类金融机构至少在联邦政府层面有一家监管机构负责对其实施主监管职责。1999年《金融服务现代化法案》颁布后，这一职责划分体系没有大的改变，只是联储的监管职责由负责监管银行控股公司相应调整为对金融控股公司的监管。1999年，美国在确立混业经营模式的同时设计了法人隔离的制度安排，即银行、证券和保险类业务必须在不同的法人实体中经营，主要通过金融控股公司的方式实现混业经营，以期在获得混业经营效益的同时，降低滥用存款保险等金融安全网保护的道德风险。同时明确，对一些兼具银行、证券或保险性质的交叉业务放到哪类法人机构中，根据业务的协同效应和监管专业优势确定。这样，银行、证券、保险法人机构的监管者同时也就成为“功能监管”当局。各“功能监管”当局与负责对金融控股公司实施并表监管的联储一起构成了美国特有的伞形监管结构。

美国合作功能性监管的主要内容是伞形监管结构下实施并表监管的联储和各“功能监管”当局之间的监管协调与协作。具体包括三方面的内容：首先是清晰的职责划分。联储的监管对象限于金融控股公司整体和未受“功能监管”当局监管的附属机构，原则上不直接对金融控股公司附属的银行、证券和保险法人实体实施具体监管。其次是畅通的监管信息共享安排。各类机构监管当局的监管信息应与联储共享，为避免加大金融机构的监管负担，原则上由各类机构监管当局负责银行、证券和保险法人实体的信息收集。最后就是有效的监管政策协调和危机处理合作机制，主要由联储牵头协调，尽量避免政策冲突和在危机处置过程中的不公正待遇。

从上面对国际上功能监管理论与实践的回顾可以看出，功能监管这一概念的背后蕴藏着较为丰富的内涵与外延。正因如此，大家在讨论功能监管时，经常会从不同的角度，提出不同的建议。特别在我国，经过英文到中文的翻译后，对功能监管的概念经常出现不同的理解，甚至发生混乱，需要借鉴国际实践，结合中国实际情况，重新界定功能监管的内涵与外延。

在笔者看来，功能监管是一种“横向”的监管，是在混业经营环境中，对不同类型金融机构开展的相同或类似业务进行的标准统一或相对统一的监管。也就是说，功能监管的主要着眼点是防范监管套利，进而实现提高市场效率、促进公平竞争等行为监管涵盖的目标，同时也要符合默顿所主张的功能监管理念，即按照金融业务的功能(而不是机构)实施的监管。

与功能监管相对应的是机构监管，笔者认为，在未来的监管框架中，机构监管将是一种“纵向”的监管，即对一家金融机构从生到死的全程监管。我们之所以要对一家金融机构实施全程的审慎监管，就是因为其倒闭破产会冲击整个金融体系，所以我们要全程关注其风险状况、损失吸收能力以及必要的风险处置预案。未来的机构监管应当建立在审慎监管理念基础之上，既包括对单体金融机构稳健性的微观审慎关注，也包括对该机构系统重要性影响的宏观审慎监测，并依据系统重要性和风险状况分配监管资源。

特别需要说明的是，很多人一提到功能监管就会以美国为参照，但我们应当注意到美国的功能监管实际上有其特殊国情下的特殊安排，是对其国内双层(联邦—州)、多头复杂监管体制妥协的产物，所以我们在讨论中对美国的功能监管专门加了引号进行特殊标记。美国的伞形监管体制吸收了功能监管的一些理念，但其追求同一或类似业务接受同样或类似监管的原则并没有得到很好的贯彻，特别是在不断的金融创新中，银行、证券、保险以及其他金融业务边界日益模糊的情况下，伞形监管安排下的监管套利与监管真空也越来越突出。

我国机构监管与功能监管的探索

在严格的分业经营、分业监管格局下，我国的银监会、证监会、保监会既是银行、证券和保险业的机构监管当局，同时也是银行业务、证券业务和保险业务的功能监管当局，此时并没有区分机构监管与功能监管的必要。进入21世纪后，在实体经济和金融业务多元化，以及金融创新的驱动下，金融综合经营探索不断扩大，银行、证券、保险机构之间的横向业务合作、股权交叉投资和业务交叉经营越来越多，金融机构的业务范围和风险暴露已经跨越了原有的传统范围和领域。随着金融机构经营范围的扩大，以机构为对象的监管范围也开始扩大和交叉，监管重叠与监管真空同时并存的问题更加突出，监管套利的空间明显增加，单纯的机构监管理念和架构已越来越不适应金融业务发展的需要。面对新形势新格局带来的新挑战，各监管当局也开始自觉或不自觉地运用功能监管理念，探索更为有效的监管协调与合作机制。

一是运用功能监管理念，探索对综合经营的有效监管方式，努力减少监管套利空间。对于商业银行经营实体直接开展的跨业经营合作(如代销基金、保险和托管业务)或直接的跨业交叉经营(如债券承销业务)，银监会、证监会、保监会等部门正在逐步探索和形成一套相对有效的监管职责划分与协调合作的方式方法，暗合了功能监管理念的要求和做法。首先，在商业银行代销基金、保险的监管安排中，其代销行为需要分别满足证监会关于基金代销和保监会关于保险代销适用于包括商业银行在内所有代销商的有关规定，实现了对同一业务标准统一的功能监管，有效减少了监管套利空间。其次，在商业银行开展债券承销等交叉经营业务中，商业银行的经营行为需要遵守人民银行[微博]、证监会、发改委等市场监管当局的法规，虽然标准还不完全一致，但也体现了功能监管的理念。最后，对金融机构股权交叉投资的监管安排体现了功能监管为主的原则。我国监管职责的划分是谁发牌照谁监管，以银行的跨业股权投资为例，商业银行投资设立和收购基金管理公司或保险公司，由银监会管“准出”(对外投资)，由证监会或保监会分别管“准入”，并对其经营管理进行日常监管，包括非现场监管和现场检查。这样就实现了整个基金业务或保险业务的准入和日常监管的标准一致性，符合功能监管的一般做法。

二是强化审慎监管理念，提升机构监管的覆盖范围和监管有效性。面对商业银行的综合化经营，银监会不断强化审慎监管理念，将风险监管的覆盖范围扩大到银行经营的各类业务，既包括传统业务，也包括新兴创新业务。首先，对商业银行代销基金和保险业务，银监会曾多次进行风险提示，提出了一系列审慎监管要求，防范该代理行为带来的包括声誉风险在内的各类风险，督促商业银行稳健经营。其次，银监会还发布了《关于加强商业银行债券承销业务风险管理的通知》，对商业银行开展债券承销等创新业务提出了防范风险的审慎监管要求。再次，在对商业银行理财业务的监管中，银监会制定了关于理财业务的相关行为规范，并要求商业银行防范理财业务相关风险，计提相应的拨备和资本，实现稳健经营。最后，强化并表监管机制，将机构监管的外延扩展至商业银行的对外股权投资及其风险传染。银监会通过商业银行对其所投资的其他附属金融机构进行并表监管，全面监测、度量包括附属金融机构在内的整个银行集团的风险情况。

三是探索机构监管与功能监管的协调与合作机制，努力减少监管套利与监管真空。首先，在银监会内部探索了机构监管与功能监管的有效协调机制。2005年，银监会成立了业务创新监管协作部，致力于统一银行创新业务的监管标准。近年来，各机构监管部门与业务创新监管协作部通过会签制度、信息共享等途径不断探索机构监管与功能监管之间的有效协调机制。最近，银监会进行了内设机构调整，其中一个重要的改革思路就是在归并功能监管事项，减少监管套利，提高专业水平与能力的同时，强化功能监管与机构监管的协调配合。其次，银监会、证监会、保监会的监管联席会议制度、国务院旬会、金融监管协调部际联席会议制度等都是对有效监管协调与合作的有益探索。最后，银监会与保监会于2007年签署了《关于加强银保深层次合作和跨业监管合作谅解备忘录》，这种正式的监管合作安排对于提高监管协调有效性很有意义。

我国机构监管与功能监管面临的挑战

尽管我们对金融综合经营下的机构与功能监管进行了一些探索，但总体而言，我国的监管安排与现阶段及未来金融综合经营的实践还有很大的不适应，突出表现在以下几个方面：

第一，现行的分业监管模式与混合的综合经营模式不适应。我国金融综合经营兼有美国法人隔离模式和欧洲全能银行模式的双重特征。到目前为止，我国仍未明确未来金融综合经营的模式选择，部分银行机构的跨业业务，如保险、基金管理，是通过股权投资的法人隔离模式实现的;也有部分跨业业务，如理财、债券承销，是在银行内部实现的。这种错综复杂的金融体系结构，使得金融监管协调与合作的难度更大，在完善监管体制的过程中，也需要统筹配套考虑我国未来的金融体系结构性改革。

第二，对混合、交叉性金融业务的监管，缺少明确的法律授权和清晰的监管职责划分。现阶段的金融监管协调与合作机制主要依靠的是一种行政性安排，如上届政府的金融旬会、“三会”的联席监管会议，本届政府由人民银行牵头的金融监管协调部际联席会议制度等，这些协作机制对于解决金融综合经营带来的新问题发挥了重要作用，但由于缺少基础的法律授权和监管职责划分，当前协调机制的效率是需要进一步提高的。

第三，还没有建立系统、完整、及时、高效的监管信息共享机制。虽然我国的金融综合经营仍处于试点阶段，但现在看来，在整个试点过程中，我们对监管信息共享的紧迫性和重要性的估计是不足的。好在现阶段综合经营业务的总体规模还不大，监管信息共享、定期和不定期信息交换机制的缺失对金融安全与效率的影响还不是非常突出。但随着时间的推移，综合经营业务的规模不断扩大，如果监管信息共享机制不能尽快建立，潜在的风险还是非常巨大的。

第四，分业监管规则的不一致带来较大的跨业套利空间。现阶段，我国有多个监管部门，除银监会、证监会、保监会外，人民银行、财政部及发改委等部门也具有部分功能监管的职能，例如人民银行、证监会、发改委都是债券市场和债券业务的监管者。这种多家监管部门分别制定和实施不同的监管标准规则，分别采取不同的监管措施，必然会形成很多监管的不一致性，产生很多的监管交叉与真空，出现监管套利空间。

第五，对高风险或危机金融机构的处置缺乏清晰、高效的责任与协调机制。现阶段的监管协调机制，主要还是在信息和政策沟通的层面上。在金融综合经营的情况下，金融风险会跨行业、跨市场、跨机构传染，易于引发区域性和系统性金融危机。因此，如何在责任清晰、协调高效的监管合作基础上，构建在综合经营复杂金融环境中的危机金融机构处置机制，对于阻断危机传染和维护市场信心具有非常重要的意义，需要加快建立。

未来改革的思考

到目前为止，我国金融综合经营仍处于试点阶段，在下一步的改革探索中，仍然需要处理好金融效率与金融稳定之间的关系，审慎对待商业银行的多元化经营，动态评判商业银行的组织架构、治理体系和风险管控能力能否适应综合经营复杂业务结构与管理模式的要求。同时，也要加快研究完善金融监管的架构，特别要积极借鉴发达国家在推进金融混业经营过程中所采用的机构监管和功能监管的相关理念与做法，立足国情实际，提出科学和可操作的改革完善方案。这一方面是应对当前金融综合经营挑战的需要，另一方面也是未来深化综合经营的前提条件和必要基础。金融机构需要在管理和治理能力上满足综合经营的需要，监管当局也要在监管能力和协调机制上做好准备，在此之前过快地推进综合化、多元化经营有可能会带来较大的风险，甚至系统性的危机。未来的监管体制改革与建设至少应当考虑以下几个因素：

第一，要按照机构监管与功能监管并重的原则，打造纵横交错、经纬交织的“金融监管网”。在未来的监管体制中，机构监管与功能监管应当是同等重要的，是有效“金融监管网”的经、纬之纲要。其中，机构监管为“经”，通过对金融机构的全程纵向监管，提高金融机构稳健经营水平，进而提升整个金融体系的稳健性，并要将机构监管延伸至问题金融机构有效处置，防范单体金融机构破产倒闭影响整个金融业的安全。而功能监管为“纬”，通过功能监管实现对同一或类似金融业务大体相当的监管，减少监管套利空间，维护市场效率和公平竞争。而且，机构监管和功能监管不是相互割裂的，应通过高效的协调配合机制形成两者之间的有机结合，使这张纵横交错、经纬交织的“金融监管网”能够在最大程度上防止监管真空与套利，在维护金融稳定的同时，提高金融体系的效率。

第二，在“纬度”建设上，要坚持重点防范监管真空与监管套利的原则，探索加强功能监管的有效途径。首先，需要在法律或国家授权的层面，明确功能监管的职责。在我国分业监管体制下，多个部门具有功能监管的职责。随着金融综合经营的开展，开始出现众多的职责交叉和监管真空，应当明确某个监管当局专门负责或牵头协调功能监管的职责。其次，功能监管的核心实质在于监管标准的一致性，因此监管职责的划分应当有利于这一原则的实现。最后，不断加强功能监管的专业化和独立性。独立性与专业化是相辅相成的，在金融创新加速发展的今天，这是监管能够跟上创新步伐的必然选择。

第三，在“经度”建设上，要按照审慎监管的理念，进一步完善机构监管体系。未来监管体制中的机构监管虽同样是以金融机构为对象的监管，但却与当前分业监管体制有本质的不同。当前是按照法律授权划定不变的监管范围，而未来的机构监管不应如此，而是应当根据系统重要性来划定监管范围。例如，目前美国的金融稳定监管理事会(FSOC)就有权根据系统重要性程度将大型复杂非银行金融机构列为美联储的监管对象。也就是说，未来的机构监管范围应是依据对整个金融体系的影响和系统重要性程度划定的，并据此配置对该家金融机构的监管资源。此外，随着未来金融安全形势的日益复杂，机构监管之“经”也要尽快延伸至问题金融机构处置机制上来，使整个金融体系能够更为有效地隔离单体金融机构的破产传染风险。

第四，在“经纬结合”上，要按照法制化、机制化、常态化的原则，加强机构监管与功能监管的协调与信息共享。无论未来机构监管和功能监管的组织框架如何设计，都会涉及机构监管和功能监管的协调配合。而且，功能监管的专业化和独立性程度越高，就越需要机构监管与功能监管的协调配合。至少包括以下几方面的内容：一是机构监管部门与功能监管部门之间清晰的职责划分。二是高效、定期、频繁、机制化的信息共享安排。三是对于双方监管范围重叠的金融机构或业务，还要特别注意降低监管成本，明确双方监管信息收集的边界，通过更有效的信息共享和监管协调，兼顾了解掌握风险和降低监管负担的平衡。四是通过监管协调减少监管政策的不一致及冲突。五是监管当局之间还要建立有效的、具有可操作性的、能经得起实践检验的危机处置合作机制，一方面来防止风险的传染和蔓延，另一方面也要公平对待各类投资者，维护市场公平竞争。

第五，要尽早明确金融综合经营的隔火墙机制和相关的结构性改革思路，明晰“金融监管网”的制度基础。从全球范围看，开展金融综合经营的模式大体有两种：一是欧洲的全能银行模式，即银行机构可以经营各类金融业务;二是美国的法人隔离模式，即银行法人机构只可以从事传统商业银行业务，而保险、证券跨业经营需要通过控股子公司或附属公司开展。一般而言，不同的混业经营模式往往对应着不同的监管安排。本轮国际金融危机后，全球新的金融结构改革都强调传统商业银行业务与其他金融业务的法人隔离，以防范金融混业经营下滥用金融安全网保护带来的道德风险。因此，我国未来的金融结构改革也应顺应这一大的历史潮流，在金融综合经营过程中，不断总结评价金融实践中包括事业部、专营机构等隔火墙机制的有效性，审慎确定包括法人隔离等在内的风险隔离机制，一方面降低道德风险，另一方面相应做好金融监管安排，这是简化和清晰监管职责划分、减少监管重叠和监管真空的基础。第六，在全面分析各种监管模式利弊的基础上，从中国国情出发，审慎确定与我国综合经营特点相适应的“金融监管网”的组织架构。面对综合经营提出的一系列挑战，如何实现机构监管与功能监管并重，不断加强功能监管专业化和独立性的理念与中国的具体国情有机结合，需要我们对未来监管体制的组织架构做一些前瞻性思考。从全球范围看，一般有三种监管组织架构：一是在分业监管体制下，通过各监管当局内部的部门设置来强化功能监管的专业化与独立性。银监会正在进行的内设机构调整就属于这一类型的有益探索。对我国而言，该组织形式的优势在于不需要对现有监管体制做大的调整，改革的短期成本较低，但需要加强监管协调，才能解决功能监管标准一致性的问题，减少监管真空与监管套利。二是分设功能监管部门与机构监管部门，优点在于可以较好解决监管标准一致性的问题，有助于提高功能监管的专业化程度和独立性，但协调成本较高，对现有的监管体制需要作出较大调整，有一定的短期改革成本。三是只设一个综合监管部门，实施综合统一监管。优点在于协调成本较低，也能兼顾监管标准一致性的需要。但是，该方案的改革动作和冲击较大，不利于保持监管的连续性与稳定性。

在结束本文的讨论前，我们还需要做一点说明。本文针对金融综合经营挑战的监管改革设想，其出发点是积极应对综合经营带来的新风险、新问题，防患于未然。笔者一直强调，应审慎、稳妥推行金融综合经营，特别是在许多金融机构法人治理不够完善、扩张冲动较为强烈、风险管控水平还不高的情况下，过早过快推行综合经营，很可能带来新一轮追求“大而全、小而全”的无序金融扩张，甚至可能出现“太大、太复杂而不能倒”的问题。在当前阶段，我国金融机构还是应当立足于主业，精耕细作，在市场细分和差异化经营的基础上，培育自己的核心竞争力。在此基础上，稳步开展综合化、多元化经营，并遵循围绕核心主业和发挥协同效应的原则，实现平衡、协调、稳健发展。■

作者系中国银监会副主席