王兆星

——银行监管改革探索之五

本专栏前面几篇文章主要阐述了以资本和流动性为核心的审慎监管标准框架。从本篇文章开始，我们将研究探讨我国整个金融监管体系框架。国际金融危机爆发以来，西方发达国家掀起了新一轮的金融结构变革，限制商业银行经营高风险业务，防范道德风险，促进公平竞争，强化市场约束。但是，从全球范围来看，商业银行综合经营的大趋势并未发生根本改变，在防范金融风险交叉传染和利益冲突的同时，规模经济和业务协同效应仍然是商业银行进行综合经营的持久动力。我国金融业在上世纪90年代中后期确立了分业经营、分业监管体制，而近年来又开始出现商业银行综合经营和金融混业的态势，金融监管如何适应这些新变化，如何作出相应的调整，将涉及整个金融监管体系的重整与变革。本文将侧重分析我国金融分业与综合经营变迁历程及监管挑战，随后几篇文章将分别讨论综合经营趋势下的综合并表监管与协调机制，微观审慎监管与宏观审慎监管、机构监管与功能监管的协调配合，以及如何对影子银行进行监管。

我国金融业分业经营、分业监管的模式确立于上世纪90年代末，而这段时间恰好是国际金融业全面进入混业时代的转折期，特别是1999年美国《金融服务现代化法案》的出台，标志着分业格局时代在西方社会的结束。2008年国际金融危机后，发达国家开始对混业经营进行限制，出台了沃尔克法则等一系列结构性改革方案，而我国此时的综合经营趋势却方兴未艾。乍看起来，我国金融业的结构变革似乎总在与世界潮流逆向而行，其实，理解其背后的原因只能从历史沿革和中国实际中去寻求答案。本文从再现我国金融业选择分业经营、分业监管的历程入手，阐述近年来商业银行综合经营探索的种种路径，探讨新形势下金融监管面临的挑战与变革。

从分业到混业的金融改革探索

金融业改革发轫的计划经济时代，全国只有人民银行[微博]一家银行机构，到今天我们已经拥有了一个包含银行、证券、保险、基金、信托、租赁、财务公司等门类齐全的多元化金融机构体系。伴随金融机构体系蓬勃发展的是金融结构的变迁历程，大体可以分成三个阶段：第一阶段从1978至1993年的初级混业经营时期;第二阶段从1993至1998年的分业经营时期;第三阶段从1998年以来，进入新的混业或综合经营时期。

1978至1993年的初级混业经营时期

1978年，党的十一届三中全会通过了《关于农业发展若干问题的决定(草案)》，提出恢复农业银行(3.10, 0.10, 3.33%)主要办理农村金融业务，自此我国金融业的改革大幕拉开。1979年，农业银行、中国银行(3.40, 0.11, 3.34%)、中国人民建设银行(5.64, 0.34, 6.42%)(后改为“建设银行”)先后恢复或重建，我国银行业走上专业银行之路：农业银行专营农村信贷业务;中国银行专营外汇业务;建设银行专营基建、固定资产投资和技改信贷业务;当时的人民银行经营城市工商信贷业务，1984年由新成立的工商银行(4.25, 0.12, 2.91%)承接。

我们之所以将这一阶段划定为初级混业经营阶段，主要原因在于当时的金融运行体现了两大特征：一是银行广泛涉足非银行金融业务。首先，银行办理信托业务是非常普遍的现象。上世纪80年代，我国处于经济转轨初期，绝大多数资源都是通过计划体制分配的，信贷资金也不例外，正规银行渠道投放的信贷资金严格受到信贷管理计划的限制。为了进一步搞活经济，发挥各个经济主体的积极性，1980年7月，国务院发布《关于推动经济联合的暂行规定》，提出银行要试办各种信托业务，随后人民银行专门下发了《关于积极开办信托业务的通知》，在其倡导之下，银行大量设立信托投资公司。当时提出了信托业务的概念，但并没有信托业务的定义，实际上当时的信托就是变相的银行信贷，但不受信贷计划的限制。信托通过向银行拆入资金，或接受各类委托存款，甚至高息揽储获得资金，进而将其转投放到各类工商企业和投资项目。虽然看起来有些“旁门左道”，但却是我国计划经济体制转轨到市场经济体制的自然选择。其次，许多银行经营证券和投资业务。最早的股票交易于1988年出现在深圳发展银行深圳特区分支机构的柜台上，随后中国银行和深圳市国投公司成立证券部专营股票交易。1988年最早成立的两家证券公司南方证券和海通证券(22.44, 2.04, 10.00%)，分别是工商银行和交通银行(5.80, 0.23, 4.13%)投资主办的。此外，银行还通过信托公司或自身直接持有保险公司和其他经济实体(如企业)的股权。

二是非银行金融机构及非金融机构乱办商业银行业务。当时，没有《商业银行法》(1995年颁布)，也没有《贷款通则》(1996年发布)，各类金融机构，包括信托投资公司、证券公司等，都在开展或变相开展企业贷款业务，有的还在从事吸收公众资金的类存款业务。更为严重的是，当时还大量存在金融“三乱”问题，即乱集资、乱设金融机构和乱办金融业务，其实质是经营传统商业银行的存贷款业务，特别是吸收公众资金的类存款业务严重扰乱了金融秩序，成为引发金融风险和分业经营改革的导火索之一。

1993-1998年分业经营确立时期

小平同志南方讲话后，各地经济发展和改革热情高涨，但随后也出现了经济过热现象。与以往不同的是，这轮经济过热不仅出现了两位数的通胀率和高达近40%的固定资产投资增长，还第一次出现资产价格泡沫，股市和沿海地区的房地产市场价格出现爆发性增长，通过各类金融机构最终进入股市和楼市的信贷资金规模惊人。与此同时，乱集资、乱拆借的严重后果开始显现，大量资金体外循环，部分银行出现支付困难，甚至影响银行体系安全稳定。党中央国务院迅速意识到金融乱象背后隐藏的巨大风险，并迅速采取了整顿金融秩序的行动。1993年6月发布《中共中央国务院关于当前经济情况和加强宏观调控的意见》，提出整顿金融秩序的系列要求。

在这次整顿中，明确要求严控信贷总规模，规范银行对非银行金融机构资金拆出，严肃治理金融“三乱”，第一次提出“人民银行、专业银行和商业银行要与其所办的非银行金融机构及其他经济实体彻底脱钩，首先在人事、财务和资金方面完全脱钩”。1993年11月，党的十四届三中全会召开，提出下一步金融体制改革要对“银行业和证券业实行分业管理”。1993年底，国务院发布《关于金融体制改革的决定》，进一步表述为“国有商业银行不得对非金融机构投资，在人财物等方面要与保险业、信托业和证券业脱钩，实行分业经营”。1995年颁布了我国第一部商业银行法，最终以立法的形式正式明确了分业经营的原则，其中第四十三条规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和股票业务，不得投资于非自用不动产。商业银行在中华人民共和国境内不得向非银行金融机构和企业投资。本法施行前，商业银行已向非银行金融机构和企业投资的，由国务院另行规定实施办法。”

1997年亚洲金融危机爆发后，我国金融领域多年来积累的矛盾和风险也开始显现，突出表现为国有银行实际不良资产比重较高，资本金严重不足;非银行金融机构的不良资产比重更高，有些已经发生支付危机，甚至影响社会稳定。为此，在经过第一次全国金融工作会议讨论后，中共中央、国务院于1997年底下发了《关于深化金融改革，整顿金融秩序，防范金融风险的通知》，严格规范各类金融机构业务范围，坚决整治混业经营状况。要求人民银行和所有商业银行在1998年底前，与所属的信托、证券、保险公司和其他经济实体在人、财、物等方面彻底脱钩。自此，分业经营的格局正式确立。

我国金融业从混业走向分业，一方面是形势使然，另一方面也是我们主动选择的结果。这一点与美国形成了鲜明对比。美国的金融分业制度是大危机的产物，只有危机的惨痛教训才能形成改革的共识。而我国确立分业经营模式时，虽然面临的经济金融形势也非常严峻，但终究是在没有发生系统性危机的情况下进行的主动改革，大大降低了改革的成本与代价。

在当时的历史条件下，分业经营至少在以下四方面发挥了积极作用：首先，为我国经济体制转轨提供了相对稳定的金融环境。经济体制转轨本身就是从破到立的过渡过程，旧的计划管理被突破，新的市场约束尚未建立。在这种情况下，分业经营有效约束了金融业务的无序发展，避免了不同领域的金融风险相互传染和交叉放大。其次，避免或延缓了资产价格泡沫的快速积累，降低了金融危机发生的概率。特别是我国在股票市场刚刚起步的阶段就率先出台了银行业和证券业分业管理的规定(十四届三中全会)，严禁银行信贷资金进入股市，从根本上避免了美国上世纪20年代末出现的股市过度虚假繁荣和随后的危机总爆发。第三，分业经营体制在客观上保护了存款人的利益，促进了金融稳定。分业经营的核心内容还是限制商业银行的经营范围，禁止其进入证券、保险、信托、租赁等非银行业务领域，大大降低了商业银行的整体风险水平，同时也增强了银行体系的稳健程度。最后也是最为重要的是，分业经营确立了各类非银行金融机构的主业模式。在改革开放初期，很多非银行金融机构的主业并不清晰，如早期的信托实际上就是“二银行”，证券公司、租赁公司很多也都是“挂着羊头卖狗肉”，没有核心主业，更谈不上核心竞争力，更多依靠对各类金融管制的套利活动生存。分业模式确立后，在严格的分业篱笆限制下，各类非银行金融机构开始找到自己的定位，逐渐形成细分的金融市场，使我国的金融体系不断完善，可以为实体经济提供更为多样的金融服务。

1998年以来的综合经营探索

1993年确立的金融分业经营原则在随后几年中陆续写入相关法律，明确了银行、保险、证券、信托分业经营的原则，未经国务院授权的监管部门批准，不得经营相关业务，形成了“井水不犯河水”的分业格局。但是，无论银行、证券、保险还是信托都只是金融中介，是连接资金最终提供者与最终使用者的桥梁，供需双方均希望有更多的可供选择的“桥梁”实现供需对接。因此，在分业经营格局下，各类金融机构都面临着向实体经济提供多元化金融服务的驱动，分业格局确立之日，同时也是金融综合经营孕育之始。经过十几年的发展探索，我国金融综合经营态势初现雏形，其主要形式包括以下三类：

第一类是横向业务合作。常见的业务合作包括三种类型：一是交叉销售。主要是银行利用其网点和客户优势，代理销售非银行金融机构的产品。二是托管业务合作。1997年我国引入证券投资基金托管制度后，信托公司设立的集合信托计划、证券公司客户证券交易结算资金，以及证券公司、保险资产管理公司和基金管理公司设立的资产管理计划也都陆续要求托管到商业银行。目前，凡是涉及到多个投资者的委托资金实际上已经要求必须托管到商业银行，托管业务成为银行和非银行金融机构业务合作的重要领域。三是各类委托合作。这类银行与非银行金融机构的业务合作在近年来蓬勃发展，甚至野蛮生长，是影子银行业务的重要实现途径。即商业银行将客户理财资金或自有资金委托给信托公司、证券公司或基金子公司，由后者按照合同约定进行管理、运用和处分的行为，或者购买后者管理发行的定向资产管理计划或信托计划。这类合作一方面是金融综合经营的需要，另一方面也是规避监管和宏观调控的手段。

第二类是股权交叉投资。在分业经营的监管法规体系中，并没有对非银行金融机构控股或参股其他金融机构(包括银行)的限制，但《商业银行法》规定商业银行不得向非银行金融机构和企业投资。因此，早期股权投资主要在非银行金融机构之间开展。2003年修订后的《商业银行法》，允许商业银行在国家另有规定的情形下对非银行金融机构进行股权投资。2005年，在“一事一议，个案审批”的原则下，开始启动商业银行股权投资试点。截至2013年年中，共有14家商业银行通过股权投资的方式开展综合经营，涉及基金、保险、金融租赁、信托和消费金融五类非银行金融机构。其中，大型商业银行旗下已经基本拥有证券公司以外的各类非银行金融机构。与此同时，非银行金融机构和实业企业在金融领域的股权投资布局也在加速开展。目前，我国金融业股权交叉投资已初步形成四种模式：一是银行集团模式，即母公司为银行，这是最主要的股权交叉投资模式。二是非银行金融集团模式，如平安保险集团及开展多元化经营的资产管理公司。三是控股集团模式，即母公司不经营具体的金融业务，只作纯粹的投资管理，如中信集团、光大集团。四是产融结合模式，即母公司为产业集团，如中石油、华润集团旗下拥有银行、信托等多种类型的金融机构。

第三类是业务交叉经营。确立分业经营的几个根本大法都明确规定，只有经国务院授权部门的批准，才可以经营银行、保险、证券和信托业务。但近年来，通过金融创新和部分监管规则的改变，各类金融机构开始突破分业经营范围的限制，直接涉足其他行业，主要包括两个领域：一是信托业务领域。2003年，证监会[微博]发布《证券公司客户资产管理业务试行办法》，允许证券公司接受客户委托，从事客户资产管理业务。该业务虽然与信托公司开展的信托业务名称不同，法律关系与破产风险隔离程度也有所差异，但其业务实质却较为相似，都是接受客户的委托，“受人之托，代人理财”。2007年和2013年，证监会和保监会又分别允许基金管理公司和保险资产管理公司开展这类业务，造就了信托业分业界限的“名存实亡”，2014年，证券、基金、保险开展的各类资管业务总规模已与信托计划规模不相上下。二是债券承销业务领域。这一领域本来是证券公司的传统经营范围，但到目前为止，很多商业银行、信托公司、财务公司、保险资产管理公司等非证券类金融机构已经获得了各类债券的承销资格，在该领域内，证券公司已在面临来自各类金融机构的竞争压力。

此外，2014年5月，证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，提出将在下一步修改相关法规后，允许证券公司、基金管理公司、期货公司、证券投资咨询公司等交叉持牌，并支持符合条件的其他金融机构在风险隔离的基础上申请证券业务牌照。证监会的这一举措一方面将进一步扩大金融机构交叉经营的范围和领域，另一方面其一旦成行，也将成为对分业经营原则的新突破，将对我国整个金融结构产生何种影响仍有待观察。

分业监管体制的形成及面临的挑战

为加强经济金融的宏观管理，推进金融体制改革，1983年9月，国务院作出《关于中国人民银行[微博]专门行使中央银行职能的决定》，明确人民银行专门行使中央银行职能，履行货币政策和金融监管职责，同时决定成立中国工商银行，经营原由人民银行承担的城镇居民储蓄和工商信贷等商业银行业务。人民银行在执行货币政策的同时，也是唯一的金融监管当局。但随着我国证券市场和保险市场的发展，相关的法规建设和专业化监管迫切需要加强，于是，1997年11月召开的第一次全国金融工作会议，明确提出实施银行、证券、保险的分业监管。

1998年4月，中国证监会与国务院证券委合并，中国证监会成为正部级事业单位，专司全国证券、期货市场以及对证券业金融机构的监管职能。同年11月，中国保监会成立，人民银行将保险公司的监管职责移交给保监会。2003年，银监会成立，承接了人民银行对证券业和保险业以外各类金融机构的监管职责，包括商业银行、城市信用社、农村信用社、金融资产管理公司、信托投资公司、财务公司、金融租赁等。自此银行业、证券业、保险业的分业监管格局正式确立。同时，人民银行作为中央银行仍承担了部分金融监督管理职责，主要包括支付清算、反洗钱、外汇管理、银行间市场交易等功能监管职责。

从以上的演变历程可以看出，我国在确立分业经营原则的同时也在酝酿和实施分业监管的布局，主要考虑是将分业监管作为分业经营原则能够得以严格执行的制度保证，使分业监管成为分业经营“井水不犯河水”的“分流闸”。在当时的历史条件下，分业监管体制打下了我国金融监管制度的基础：首先，分业监管体制确立后，各监管当局的监管范围进一步清晰明朗，监管专业化程度大大提高，监管科学化与精细化程度也与日俱增，并初步搭建了分别适用于银行业、证券业、保险业的金融监管组织框架与制度框架。其次，银行、证券、保险、信托等子行业的监管法规体系建设进入快车道，金融监管开始回归“制定规则并监督执行”的应有之义，为防范各类金融风险和促进市场公平竞争，维护金融安全，打下了坚实基础。第三，分业监管本身促进了市场细分，如保监会成立后财产险与寿险的细分，证监会对基金管理公司的培育，银监会对银行的分类监管，在客观上丰富了金融产品，提高了金融服务能力。最后，十多年来的分业监管体制培养了三支专业的监管队伍，这对于我国金融业的发展更具有长远的战略意义。

然而，随着金融综合经营的推进，分业监管的制度安排也开始面临越来越多的挑战，集中体现在以下几个方面：

第一，不同监管部门对交叉经营同一或类似业务的监管规则不一致留下了较大的监管套利空间。例如，信托公司的信托计划和券商、基金等金融机构的资产管理计划在本质上都是“受人之托，待人理财”的类信托业务，但其接受的监管规则却有较大的差异。规则差异就会带来监管套利，就有可能造成监管部门迫于被监管机构的市场竞争压力，降低审慎监管标准，增加金融体系的脆弱性。

第二，金融综合经营对行业监管当局的综合并表监管能力提出挑战。无论是银行投资非银行金融机构，还是非银行金融机构的互相持股或投资银行，在分散风险，实现业务收入多元化的同时，也不可避免地带来风险的跨业传染。因此，综合经营的金融集团需要通过法人治理和综合并表管理，来控制集团的整体风险和集团内部不同机构之间的风险转移。而监管当局一方面需要评判金融集团实施的综合并表管理是否有效，另一方面也要建立一整套并表后的监管指标体系，并确保金融集团的各项指标符合监管最低要求。而在目前的分业监管体系中，一方面各行业监管当局的并表监管制度体系尚未搭建或刚刚搭建，真正转化为有效的监管实践仍有待时日;另一方面，各行业监管当局缺少对其他行业金融风险特征的了解与把握，也在一定程度上影响了并表监管的有效性。

第三，综合经营所形成的跨业、跨市场投融资业务链条，易于引发金融风险的跨业、跨市场传染，更易于引发金融系统性风险。在综合经营格局下，投融资的业务链条开始变得复杂和曲折起来，资金很可能在跨越了银行、保险、证券、信托中两个、三个，甚至四个子行业后，才最终到达使用方手中。监管当局只有在了解整个投融资业务链条的基础上，才能准确掌握被监管金融机构实际承担的风险和风险传染路径，才能真正做到动态监测单体和系统性风险的积累程度。也就是说，在综合经营格局下，狭隘的行业监管视野已经不能满足全面监测和有效防控金融风险的要求，行业监管的实施者也需要站在全局系统性的高度，在全面了解整个金融体系和完整业务链条的基础上，对金融机构和金融体系实施有效监管。

第四，当前的分业监管安排对金融机构控股公司的监管存在缺位。在当前的分业监管框架下，金融机构及其下属子公司和分支机构均得到了较好的监管覆盖，例如，银行持股的保险公司和基金管理公司，在接受保监会和证监会机构监管的同时，也得到银监会对整个银行集团的并表风险监管覆盖，行业监管当局具有较为充分的“向下”延伸监管权力。但是，行业监管当局“向上”的监管受到诸多限制，虽然监管当局可以通过股东资格审核等方式对控股股东作出一些实质性约束，但目前没有任何监管机构拥有对金融机构控股股东(公司)的监管权力，当一个控股公司实际控制多家金融机构时，这种监管真空就有可能演化为巨大的风险，如本世纪初控股多家城市商业银行、信托和证券公司的德隆系陷入危机对整个金融体系产生的冲击。随着金融综合经营的推进，这类不受监管但控制多家金融机构的控股公司将会越来越多，亟须调整完善相关监管机制安排。

第五，对监管信息的共享和监管政策的协调提出了更高要求与严峻挑战。在综合经营和金融创新不断涌现的现实环境中，金融风险的跨业、跨区、跨市场传染已变得日益复杂和突出。以广义的资产管理业务为例，银行、证券、保险、信托、基金等多种类型的金融机构均涉足其中，要得到其全面及时的风险概貌，必须通过高效的各监管当局之间的信息共享与互换。同样，各监管当局所制定和实施的针对本行业的监管措施所产生的溢出效应也越来越大，需要更为充分的监管政策协调。

完善我国金融分业监管体制的思考

从1998年建立分业监管框架起，关于分业监管好还是综合监管好的争论就从未停止过，金融综合经营也是在不断的争议中摸索前行。国际金融危机后，发达国家掀起新一轮的金融结构改革，国内也开始从后危机时代的视角反思我国金融结构变革的未来，金融监管体制改革再次站在历史选择的十字路口。鉴于不同方面对此议题仍有较大分歧，最终的决策更应当建立在对各种可选方案充分的利弊比较基础之上。

首先，我们需要回答：综合或混业经营是否是一种必然趋势?我们是否可能回到严格分业的格局?我们一直讲，金融综合经营是在争议中前行：在国家政策层面，目前仍处于试点阶段;在监管实践当中，对股权交叉投资等综合经营形式仍执行“一事一议，个案审批”的原则。金融行业之间的壁垒和各种跨越壁垒的行为同时存在。从全球范围来看，无论是美国的沃尔克法则，还是欧洲大陆与英国的结构性改革方案，并未否定金融综合经营的方向和趋势，毕竟实体经济多样化的投融资和综合金融服务需要是推动综合经营的持久“良性动力”。但回到我国的现实，全面拆除行业壁垒，全面实施金融混业又确有较大风险：我国金融机构的公司治理还不够健全、有效，自我约束机制尚未完全建立起来，“贪大求全”的扩张冲动构成我国过度综合经营特有的“劣性动力”。过于草率的全面放开很有可能引发新一轮的扩张与膨胀。更棘手的是，没有人能够真正区分“良性动力”与“劣性动力”，也就决定了对综合经营的试探态度。因此，对综合经营更为稳妥的做法可能还需“且行且观察”，坚持改革与审慎的态度和原则，在改革探索的过程中，进一步明确开展综合经营的方向与规则，提高政策的透明度，实现促进公平竞争与维护金融安全并重。

其次，我们必须对未来监管体制的改革进行全面审慎的考量。从全球范围来看，监管体制大体可以分为三类：第一类是统一综合监管体制，即一家金融监管当局负责全面的金融监管;第二类被称作“双峰”监管体制，即两家金融监管当局分别负责对金融机构的审慎监管和对金融业务的功能监管(行为监管);第三类是分业监管体制，即银行、证券、保险等分别由不同的监管机构监管。我国的分业监管体制是在1998年金融结构性改革过程中作为分业经营的制度保障确立的，而随着金融综合经营的推进，分业监管体制是否也应转向统一综合监管或“双峰”监管体制呢?在国际上，有些国家在混业经营的趋势下做了类似的监管体制变革，如北欧国家和日韩现在的监管机构都是从分业监管体制转变而来，而英国和澳大利亚(也是仅有的两个国家)则从分业监管到统一综合监管，再走到今天的“双峰”监管模式;但也有很多国家在分业经营演变到混业经营的过程中，并未改变其分业监管体制，如美国，银行、证券、保险的经营实体分别由不同的行业监管当局监管，金融控股公司由美联储监管的格局(有人将其称为“伞形监管模式”)，是在严格执行分业经营原则的上世纪50年代确立的，1999年正式进入混业经营时期后，直到今天也没有对这一监管体制做大的调整。其实，三种监管体制各有优势与劣势：统一综合监管体制的优势在于信息与决策效率较高，监管协调成本较低，但存在不同监管文化之间的冲突(一般而言，银行监管的文化更为审慎，而证券和保险要相对激进)和监管治理机制上的缺陷(缺乏不同监管机构之间的竞争);“双峰”监管体制的优势在于监管标准统一，套利空间较小，但两个监管机构监管重叠部分较高，协调成本也较高;分业监管体制的优势在于专业化程度高，最有利于保护银行监管的审慎文化，但存在政策不一致，信息不对称，套利空间较大和协调成本相对较高的缺点。

因此，监管体制并没有一个最优的模式，而应优先考虑本国金融体系发展、金融监管体制沿革和面临的主要挑战，同时，体制变革的短期冲击成本也应是最终决策的重要考量因素。

同时应清醒地认识到，我国现行监管体制需要进一步改革与完善。从前面的分析看，在我国金融综合经营不断发展扩大的格局下，我国现行的分业监管体制架构，确实面临许多重大和严峻的挑战，确实需要进行改革与完善。从长期来看，需要进行科学论证和规划;从近期或中期来讲，需要针对综合经营以来分业监管体制面临的新问题与新挑战，在以下五个方面加快改革完善：

第一，要尽快确立对金融控股公司的监管框架，填补监管真空。在我国金融业股权交叉投资的四种模式中，控股集团模式和产融结合模式下的母公司都没有接受任何监管当局的审慎监管，成为当前监管体制中的监管盲点。本轮国际金融危机表明，金融集团层面的监管安排是金融安全机制的重要组成部分，2012年巴塞尔银行监管委员会、国际证监会组织和国际保险监督官协会的联合论坛还专门根据危机暴露的缺陷修订了《金融集团监管原则》，倡议加强对金融集团的监管，防止风险传染。随着我国金融综合化经营的推进和股权交叉投资的广泛开展，对金融控股公司的监管盲点越来越成为当前监管体制的重大缺陷和潜在风险，需要尽快予以弥补。在具体的完善路径上，有两种方案可供选择：一是根据“主监管”原则，明确金融控股公司的监管主体，即一个金融集团内部，哪个子行业的资产规模(或营业收入等指标)的占比最大，就由哪个行业监管当局负责该集团的整体并表监管，而其附属公司仍由相应的行业监管当局监管。二是授权一个部门负责监管不直接开展金融业务的控股集团，包括纯粹的金融控股公司和产融结合模式下的集团母公司。无论采用哪个方案，都应确保所有具有系统重要性的金融集团在母公司层面得到有效监管覆盖，因为整个金融集团的风险偏好和风险水平最终取决于母公司的公司治理和管理能力，随着我国综合经营的发展扩大，任何对母公司的监管盲点将意味着巨大的风险隐患。

第二，要在分业监管框架下，加快建立和完善隔火墙机制，有效防控金融风险的跨业、跨市场传染。无论是全面的混业经营还是局部的综合经营试点，无论继续沿用分业监管还是转向统一综合监管，金融综合经营下的监管安排都应侧重隔火墙建设，而且隔火墙的重点应当放在商业银行传统存贷款业务与其他高风险性业务之间。毕竟存款安全和银行存贷款功能是金融安全与稳定的基础，受到金融安全网的保护，如果不能与其他业务实现有效的风险隔离，就会造成滥用金融安全网的道德风险，最终酿成金融危机，这也是美、欧、英本轮结构性改革的共同重点之一。就我国综合经营的三种具体实践而言，对隔火墙机制建设方面已经做出了一些探索：就横向业务合作，已初步建立了以大额风险暴露限额和交易对手信用风险监测为主要内容的隔火墙;就股权交叉投资，已经初步建立了并表监管安排和集团内部关联交易的规则体系;就业务交叉经营，由于我国实际开展交叉经营的业务只有几项，对此并无专门的隔火墙限制。下一步的隔火墙建设应包括两个方面：一是完善已有的隔火墙机制，如提高大额风险暴露限额的覆盖范围，信贷、债权和各类交易的风险暴露均应纳入监测范围，并表监管、关联交易等规则也需进一步修改完善;二是抓紧研究制定交叉经营的隔火墙安排，特别是商业银行经营的证券承销、理财等业务应与传统存贷款业务之间建立风险隔离机制，如法人隔离、专营机构隔离、第三方托管隔离等形式都可以考虑。综合经营必须建立在有效的隔火墙机制基础之上，才能走得更好，走得更远。

第三，要在分业监管框架下，建立和完善高效的监管协调机制，最大程度减少监管套利空间。我国在确立分业监管体制后，就一直在探索如何加强监管协调。历史上曾探讨过三会轮流牵头的监管联席会议制度，上届政府执行的金融旬会制度，以及2013年开始运作的由人行牵头的金融监管协调机制，都是对监管协调配合制度的有益探索，实践中也取得了许多显著的成效。2014年5月出台的同业业务规范就是典型范例。但我们也要充分认识到，我国的金融协调机制建立时间不久，仍需要随着实践的发展不断完善。但无论采取什么形式，有效的监管协调机制都应努力实现以下三个目标：一是通过有效的信息共享，实现对金融风险监测的全覆盖;二是充分的政策协调，压缩监管套利的空间;三是合理的治理架构，既要明确责任，又要充分调动各参与方的积极性。第四，要在实施行业、机构分业监管的同时，增加跨机构、跨行业、跨市场的功能性监管。借鉴功能监管理念，强化投融资业务链条全程监管，在防范风险的同时维护市场公平竞争。在综合经营格局下，需要对整个业务及投融资链条的全程进行风险监测与监管，防止金融风险在监管真空领域的加速积累，最终酿成系统性风险和金融危机。由于整个投融资链条涉及多种类型的金融机构，而且不同类型的金融机构可能在投融资链条中会执行相同和类似的功能，在这种情况下传统的机构监管将受到很大局限，需要借鉴功能监管理念，对不同类型金融机构开展的类似业务实施大体相当的监管，一方面减少监管套利和提高监管覆盖范围，另一方面维护市场公平竞争，降低道德风险。两者都是长期金融稳定的基石。

第五，要进一步加强监管能力建设。综合经营大大增加了金融监管的复杂程度和难度，对监管能力提出了新的要求。首先，各行业监管当局都要树立宏观审慎视角，跳出“只见树木不见森林”的狭隘监管观。其次，各行业监管当局都应对金融综合经营的现状与布局有着清晰准确的了解和动态监测，不断排查各金融子行业之间的风险传染渠道，对相应的风险隔离机制要做动态评判与梳理。再次，树立全面风险监管理念，强化并表监管能力。银行监管当局不仅关注表内资产，还要关注表外风险;不仅关注法人风险，还要关注集团并表风险;不仅关注存贷款等传统领域的风险，还要关注银信、银证合作等新兴领域的风险。最后，加快人才队伍建设。在不断提高监管专业水平的同时，加快复合型人才的培养，打造一支更具全局视角，更为贴近市场和更富专业素养的监管队伍。

作者系中国银监会副主席

(责任编辑 贾瑛瑛)